出走的”门徒“:540万元代价上演酒店PMS行业的瞒天过海

国内酒店PMS一直是一个“庙小妖风大”的神奇行业,要说最近哪个企业风头正盛,绿云一定首屈一指。例如,其近期成为了继石基之后Oracle在中国的第二个分销商, 用绿云自己的话说叫做“引发行业强烈关注的事情”、“打破仅此一家的局面”

事实上,暂且按下石基于2015年底,就放弃了这一产品的独家技术许可协议不表——绿云BD下了Oracle的这件事最有趣的点,其实是某种意义上对石基的宣战。尽管以往绿云与石基旗下的西软在市场上多次交锋,但因为种种历史遗留问题,这种竞争一直藏于暗处,从没有像近期一样摊上台面。

但显然形势已经变了。毕竟,在法庭上因与石基竞业协议纠纷败诉的绿云董事长兼CEO杨铭魁,在这个2017年并不能像以往一样置身事外;与此同时,2016年8月的绿云重组,也令杨铭魁终于从幕后走上前台。

这段牵涉石基、绿云的公案,从2015年11月法院受理,历时两年、到2017年12月由浙江省杭州市中级人民法院下发终审判决书,判决杨铭魁赔偿石基违约金540万元。

事实上,石基与绿云的这段公案已经是圈子里的老黄历,只不过恩怨是非诸多传言。然而,这一纸判决书,却最终将其中的是非曲直公诸于世。按照判决书中的描述,国内PMS的这段行业趣闻大抵如下:

曾为西软创始人之一的杨铭魁,从2006年至2011年4月30日期间,向石基出售了其所持有的西软股份;同时,2011年杨铭魁也从西软离职。但关键是,在2006年第一次股权转让期间,杨铭魁与石基签署了一份《股权转让协议》。

按照这一协议的2.6条款约定,杨铭魁承诺“自股权转让完成之日起五年内,继续全职服务于西软公司。在西软公司任职期间及自离职西软公司之日起五年内,将不得在西软公司之外直接或间接从事,与酒店信息管理系统相关的投资、经营、管理、顾问等活动(竞业禁止)。“

然而最终的结果是, 杨铭魁还是想干一件和当初西软差不多的事。但竞业协议摆在那里,那么考验“操作套路”的时刻就到了。

首先,是2010年7月绿云科技成立时,签署了《股权转让协议》的杨铭魁,并没有出现在这一公司的工商信息中。

随后,2011年4月杨铭魁最后一次向石基转让股权,将手中的西软股权一次性清空。与此同时,拿到钱后的杨铭魁与石基,签署了一份名为《第三次股权转让协议》的文件——这份文件对于杨铭魁的重大意义在于,其中的第四条条款,已改变2006年《股权转让协议》和《备志录》中,对杨铭魁离职后五年内的竞业禁止义务。

替代的是, 《第三次股权转让协议》中规定,杨铭魁离职后,可以从事酒店信息管理系统相关业务。 但在2011年4月22日起五年内,“直接或间接从事相关业务时应遵守相关承诺,即不得更换酒店客户正在使用的石基及其子公司产品;不向已经选择石基及其子公司产品作为集团标准的酒店集团及其酒店,销售竞争产品;不聘用自西软离职不满一年的西软员工等。否则被告应承担相应违约。”

为什么在《第三次股权转让协议》中,石基又同意了杨铭魁从事酒店信息管理系统相关业务呢?这是一个没有确切答案的问题。

我们只能猜测下,或许一是曾经共事过、留存下来的善意——协议中那项关键条款的潜台词, 无非是“在一定的前提条件下,你可以继续做石基在做的业务”;二是石基显然很自信,只要在这个协议框架内操作,杨铭魁不会是石基的对手。 然而,杨铭魁最终却用了一手“瞒天过海”来规避这份协议。

2012年12月,绿云科技独资设立了一人公司“绿云软件”,曾经的绿云科技董事长郭迪胜任绿云软件法定代表人;2013年4月26日,杨铭魁以100万元受让了绿云软件的全部股权,并担任法定代表人。

随后,绿云科技与杨铭魁带领的绿云软件利用“知己知彼”的优势,拿下西软公司客户。在《第三次股权转让协议》约定的5年竞业期限过后,两家绿云公司于2016年8月进行了重组,绿云科技成为绿云软件的全资子公司,绿云科技的原股东成为绿云软件的股东,杨铭魁成为两家公司的实际控制人。

至此,石基被杨铭魁与绿云彻彻底底的摆了一道。回过神的石基,于2015年底将杨铭魁告上法庭。按照一审判决书的说法,由于当初石基收购西软股权的价格,是以西软公司当年的利润倍数确定,杨铭魁的违约行为直接造成西软客户和人才流失、利润降低。在随后的终审判决中,法院同时认为杨铭魁关于违约金过高的意见依据不足,故不予采信。 因此,浙江省杭州市中级人民法院驳回上诉维持原判,判决杨铭魁赔偿石基540万元。

但显然,这场旷日持久的战争并没有因此结束。540万元的赔偿,与昔日石基收购西软股份累计支付给杨铭魁的5700万相去甚远。石基吃的这一记暗亏,也将永远被记在国内PMS历史之上,杨铭魁与绿云依旧行走于江湖。人前人后,最多被称呼一句“吃相难看”,难以伤筋动骨。

事实上,中国创业圈里的这种行为并不稀奇。比如公司值钱之后,创始团队内讧导致项目分崩离析;投资协议执行后,创业者抱怨当时估值低了,股份给多了;投资人看了BP书后心痒难耐,自己搞了个高仿项目;公司出售后,创始人掏空人才、资金暗渡陈仓另立山头。

种种大戏不断上演,本质是缺乏契约精神的表现。但在已经到来的大数据时代,契约精神及信用机制是时代的立足之本。

在大数据时代,社会信用已经远远超越了“个人间”,这一相对狭小的范畴,演变为一种集合性、规模性现象。任何一方实施的偏离契约精神的行为,都有可能引发系统性信用风险。这种风险的影响范围远不限于直接的利害关系人,其还包括有机体中的其他利害关系人,甚至还包括这个机体本身的有机存续和健康成长。

而放在大数据业务本身的从业者身上,更重要的职业伦理也逐渐在公共层面形成共识:当各种机构、个人将自身的数据交付于大数据公司之后,你将如何妥善利用、保护这些数据,就是“天大的事”。大数据公司如果本身就缺乏契约精神,那么谁敢把关乎身家性命的数据给你?

当然,数据服务为一项主要业务的绿云,也深谙其中三味。对于绿云的数据平台服务,杨铭魁有过一番说辞—— 云PMS存储了酒店的所有数据,但任何数据的开放都需要经过酒店的允许,按照酒店的要求开放给所有合作伙伴,包括OTA、旅行社等。这些数据的开放原则是对酒店有利。

认同正直的有两种人,一种是认为坚持正直能够获得利益的人,一种是认为坚持正直是正确的事的人。通常情况下,你看不出区别。只是面对巨大利益的时候,前一种人会轻易放弃正直。

而对于当下的中国来讲,大数据时代下的契约精神与社会信用体系,仍旧路漫漫其修远兮。

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